TABLE RONDE DU 06 JUIN 2012

 COMPTE-RENDU DE LA TABLE RONDE DU 06 JUIN 2012

 

La Table Ronde s’est déroulée dans un salon de l’hôtel Pullman Bercy à Paris. 

Lydie BOUSSARD, Directrice Droit des Sociétés, Boursier et Financier et

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, Président du Conseil de Surveillance, 

répondaient à nos questions.

Louisa et Claire nous ont accueilli  et nous ont fait remplir un document autorisant la diffusion des photos qui seraient prises pendant la réunion. Elles nous ont ensuite remis notre badge. Quelques canapés et boissons étaient offerts à l’extérieur de la salle.

 Olivier Lambert a introduit la séance à 17heures précises.

Lydie BOUSSARD a rappelé brièvement ce qu’est une SCA ou Société en Commandite par Actions avec quatre composantes :

-        Les Commanditaires ou actionnaires – la Walt Disney Company possède 39,8% des actions, le Prince Al Waleed 10% et le grand public 50,2%

-        Les Commandités. Ici un seul commandité  EDL Participations SAS qui est une filiale à 100% de la Walt Disney Company. Comme pour dans les Sociétés en Nom Collectif, le commandité est responsable indéfiniment et de façon solidaire du passif de la Société. Il prend donc un risque et c’est pourquoi la loi lui octroie de droit de veto sur les projets de résolutions portés à l’Assemblée Générale, sauf pour la nomination des membres du Conseil de Surveillance. Le Commandité a le pouvoir de nommer le Gérant.

-        Le Gérant est un organe de gestion. C’est l’équivalent du Conseil d’Administration dans une Société Anonyme. Ici le Gérant est une personne morale : EuroDisney SAS, détenue à 100% par la Walt Disney Company et qui a pour Président Philippe GAS qui est aidé par une équipe de Direction.

-        Le Conseil de Surveillance est un organe de contrôle, avec ses deux sous-comités : le Comité des Comptes et le Comité des Nominations.

 

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI,  prend alors la parole. Il a participé il y a très longtemps à des Tables Rondes, et il est très heureux de reprendre aujourd’hui. Il y aura 1 ou 2 fois par an une Table Ronde avec un membre du Conseil : soit lui-même, soit un autre membre, par exemple Philippe GESLIN.

Pour reprendre la genèse du statut d’EuroDisney, ce sont les Autorités Françaises qui ont demandé à ce que Disney n’ait pas la majorité des actions. Le statut de SCA a donc été choisi car il permet de reconnaître le rôle prépondérant de la création de la Walt Disney Company et leur permet de garder le contrôle.

C’est le même statut que pour Michelin et Lagardère.

Il existe une nuance pour les différentes SCA : l’AMF et le Jurisprudence distinguent les sociétés cotées en Bourse ou non. L’AMF penche pour un rôle plus large du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance ne nomme pas le Gérant et n’approuve pas les Comptes.

 

QUESTIONS – REPONSES

 

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI prend ensuite la liste de questions de l’APPAED pour commencer la série de questions-réponses. Nos deux premières questions sont résumées ainsi : « Donnez-vous votre avis sur la stratégie ; faut-il faire jouer le nombre ou faire monter le profit ? »

Il ne faut jamais perdre de vue que la Walt Disney Company a une stratégie très ambitieuse à long terme pour réaliser une destination touristique complète. Il y a toujours recherche de nouvelles attractions. 1 seule attraction peut coûter entre 120 et 130 millions d’euros. On pense toujours 2 à 3 ans à l’avance.

Il y a les terrains, les hôtels, le Centre de Conventions, les Villages Nature.

C’est notre propriété à nous Actionnaires.

Et c’est un projet à long terme pour en faire une station touristique dans l’Est parisien. A aucun moment dans cette période de crise les responsables n’ont renoncé à ce projet.

 

Pour la stratégie de pilotage, je n’ai personnellement jamais voulu privilégier la fréquentation au prix de promotions. Actuellement les gens se décident de plus en plus tard, notamment les Anglais et aussi les Français, en attendant la meilleure promotion. Et donc on ne gagne pas d’argent.

Faut-il être plus strict quitte à voir la fréquentation baisser ?

Dans le passé c’est la stratégie de promotions qui a été privilégiée ; c’était notre intérêt à tous, y compris celui de TWDC. Mais le Conseil de Surveillance a toujours été un peu en retrait de cette position. Il y a un an, nous avons fait un audit avec simulations. Les résultats n’ont pas été très favorables. Il y a beaucoup de charges fixes, beaucoup d’emplois en CDI. La simulation d’une politique de durcissement tarifaire n’est pas satisfaisante.

Nous avons donc conseillé le Management, qui a fait son choix et pris ses responsabilités.

Question d’un participant : auparavant les anciens managements ont pris de mauvaises décisions ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : il y a eu beaucoup de CDI engagés il y a 15 ans environ

 

Remarque de plusieurs participants : mais les CDI sont nécessaires pour l’image et les valeurs Disney

Lydie BOUSSARD : il y a eu le plan social avec restructuration en 1994. Beaucoup de licenciements, mais quelques années après, tout le monde a été réembauché.

 

Question d’un participant : j’ai toujours été particulièrement dur avec le Conseil de Surveillance, mais j’ai beaucoup de respect pour les chargés du contrôle.

Le Conseil de Surveillance est responsable vis-à-vis des Actionnaires. J’ai toujours reproché que les intérêts des Actionnaires ne soient pas défendus.

Vous avez une obligation d’indépendance, il ne doit y avoir aucun soupçon de complaisance. Depuis que vous êtes Président :

-        je n’ai jamais pu obtenir que vous vous penchiez sur les prélèvements de la société mère

-        nous n’avons pas connaissance du tableau complet de la structure du Groupe

-        nous n’avons pas le bilan consolidé avec la contribution de chaque société

-        nous n’avons pas la possibilité de contrôler les provisions que l’on devrait passer

-        il n’y a même plus de capital

-        on ne peut pas savoir non plus si un jour il y aura une distribution, et comment cela va remonter

 Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : notre statut n’est pas celui d’un Conseil d’Administration et donc nous n’avons pas le pouvoir. Nous avons fait de la défense des Actionnaires notre premier objectif, nous avons des discussions avec la WDC.

Pour l’indépendance, nous sommes 10 dont 2 représentants de la WDC. Les 8 autres sont indépendants et ne doivent rien à la WDC. Nous essayons d’exercer cette indépendance. Par exemple le Comité d’Audit a demandé une mission spéciale pour contrôler Toy Story Playland par en société externe. On a vu toutes les relations financières et on a tout contrôlé : il n’y a rien de critiquable.

En ce moment nous demandons une mission particulière en externe sur les frais professionnels.

Nous regardons toutes les Conventions.

Les Provisions : c’est le travail des Commissaires aux Comptes. On n’a pas à provisionner les titres de sa propre société.

La défense des actionnaires : nous faisons du mieux que nous pouvons. J’ai écrit par exemple au PDG et à la Société des Dépôts et Consignations, mais je n’ai pas à faire état du contenu de ces courriers.

 

Remarque d’un participant: si justement, vous êtes garant de la juste information à tous les actionnaires.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : il s’agit d’aménagements financiers et de soutien pour permettre la réalisation d’une nouvelle attraction.

 

Lydie BOUSSARD : à la dernière Assemblée Générale, on a présenté le travail du Conseil de Surveillance, on a essayé d’avoir de la pédagogie.

 

Remarque d’un participant : le rapport du Conseil de Surveillance reste toujours creux ; on a l’impression que vous ne faites rien.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : il n’est pas de l’intérêt de la Société et des Actionnaires d’étaler les désaccords et discussions internes.

 

Remarque d’un participant : ce n’est pas l’avis des petits actionnaires

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : moi aussi je suis actionnaire, et pas toujours content

 

Question d’un participant : vous avez vu les factures pour Toy Story, mais ce land est reproduit à l’identique à Hong Kong. Est-ce que les coûts ont été partagés ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : la licence rémunère la création

 

Question d’un participant : les coûts de conceptions ont été payés par la France ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : la première conception est américaine.

 

Olivier LAMBERT : nous avons payé les coûts de réinstallation. Par exemple pour la Tour of Terror, l’adaptation aux normes locales différentes et à l’environnement ont fait varier le design. Quand on l’a développée ici, le coût du projet a été 10% comment adapter le projet et 90% pour la maîtrise d’œuvre, après appels d’offres réalisés par Paris.

Il n’y a pas de marqueurs pris par la maîtrise d’ouvrage, les coûts ont été refacturés à l’identique.

Le coût de développement d’une attraction, c’est la main d’œuvre engagée par la WDC qui est refacturé à l’identique par les équipes qui travaillent à Paris.

 

Question d’un participant : tout le monde paie la même chose ? Même le Japon ? Mais ce Parc est bénéficiaire car ce n’est pas une filiale.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : ils paient plus de licence

 

Question d’un participant : vous nous avez comparés à « Michelin ». Pour la composition de leur Conseil de Surveillance, ils sont 8, vous êtes 10. Pour le choix des membres, ils sont tous indépendants. Pour la rémunération, vous êtes mieux payé que le PDG de Michelin. Les Commandités se rémunèrent sur les résultats. Chez nous, la société gérante a perçu 12,9 millions d’euros et on ne s’en émeut pas. 

Est-ce que cela ne vous choque pas ? Les 2 membres qui ne sont pas indépendants vous poussent à faire du chiffre d’affaire.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : je passe pas mal de temps pour le Conseil. Notre rémunération est une des plus faibles de tous les Conseils de Surveillance de Paris.

La rémunération du Gérant est de 6%. Cela a été décidé à l’origine dans les statuts. Il n’y a aucune possibilité de le modifier.

 

Question d’un participant : en avez-vous fait la demande ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : l’apport de la marque et de la création justifie une rémunération significative. La WDC a mis les 6% sur la table dès le début et il y a eu consensus. En revanche, les Banques ont obtenu que les royalties ne soient pas versées lorsque les finances de la trésorerie ne le permettent pas.

 

Question d’un participant : c’est reporté en dette ; à quel taux ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : c’est le taux du marché, l’EURIBOR.

A côté de cela il y a les « management fees ». Ils ont été baissés, rendus conditionnels.

 

Remarque d’un participant : mais on continue à les payer

Olivier LAMBERT : aujourd’hui la rémunération de la Gérance est statutaire. Une augmentation graduelle était prévue jusqu’en 2018. Aujourd’hui la rémunération est inférieure à 1%. Pour pouvoir augmenter, il faut que la société soit profitable et soit en mesure de verser un dividende. 

 

Remarque d’un participant : on ne pourra jamais rattraper 

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : on n’a pas pu modifier les statuts

 

Remarque d’un participant : c’est la WDC qui nous a mis là-dedans. Les erreurs ont été répétées. 

Olivier LAMBERT : à l’origine on était à 3 euros de dette pour 1 euro de capital. On n’a pas plombé volontairement.

 

Remarque d’un participant : les prévisions de départ étaient fantaisistes et optimistes

Remarque d’un participant : c’est un problème politique. Personne n’acceptera que Disney s’en aille. C’est les actionnaires qui seront lésés.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : l’action baisse car on subit l’environnement économique général. Il y a eu de mauvaises prévisions au départ. Le premier management n’a pas bien maîtrisé. Connaissez-vous une Société qui bâtit quelque chose d’aussi complexe et ne fait pas d’erreur en 20 ans ?

 Olivier LAMBERT : les royalties à 50% ont été arrêtées en 2004

 

Question d’un participant : pourquoi vous ne dites rien ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : nous assurons le contrôle

 

Question d’un participant : vous pouvez faire des suggestions de modifications de statuts

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : la WDC n’acceptera pas.

On va gagner de l’argent, je suis optimiste à long terme.

 

Question d’un participant : vous êtes dans l’incapacité de modifier quoi que ce soit. Pourquoi ne pas démissionner ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : je partirai le moment voulu.

On exerce pleinement le pouvoir de contrôle.

Lydie BOUSSARD : je suis la Secrétaire du Conseil de Surveillance. Les débats sont riches et il y a beaucoup de discussions. Nous avons la problématique de confidentialité.

 

Question d’un participant : la loi prévoit un état des diligences

Lydie BOUSSARD : le rapport d’activités est fait

 

Question d’un participant : quand les choses sont tranchées, ne peut-on pas communiquer sur le Conseil de Surveillance ?

Lydie BOUSSARD : on ne peut pas mettre en valeur chacun des membres du Conseil. La confidentialité c’est compliqué.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : cela ne se fait pas trop de dire ce qui a été débattu.

 

Remarque d’un participant : si chez Laurent-Perrier

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : dans nos interventions orales en Assemblée Générale, on le dit.

Mission sur les charges ; mission Bouché sur les circuits d’approvisionnement alimentaire qui a démarré il y a 3 mois et dont il rendra compte en septembre ; mission sur les frais professionnels.

Un grand échec nous préoccupe : le marché allemand. Pour attirer cette clientèle on a même fait un hôtel « à l’allemande », ça n’a pas marché. Le Comité d’audit a demandé de revoir ce problème.

Nous essayons de nous impliquer autant que nous pouvons.

 

Remarque d’un participant : ils ont beaucoup de Parcs chez eux, et qui leur plaisent davantage.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : Disney leur propose autre chose

 

Remarque d’un participant : ils veulent des attractions à sensation

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : on a beaucoup baissé la dépense marketing

Olivier LAMBERT : Allemagne est le plus gros marché. C’est le seul pays en Europe qui s’en sort. C’est donc du bons sens que de se poser la question. C’est un point très relatif dans nos dépenses de marketing.

 

 

Question d’un participant : le coût du marketing représente systématiquement 10% du chiffre d’affaires

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : on n’a pas fait d’études là-dessus, on n’a pas les compétences en Marketing et en Communication. En Finances oui.

Il y a eu une révolution marketing avec l’arrivée de Federico GONZALEZ.

Cela ne nous a pas paru être un problème.

Olivier LAMBERT : c’est le Marketing qui fait rentrer 1 milliard 300 millions dans les caisses.

 

 Question d’un participant : apparemment vous voyez la solution dans l’accroissement du chiffre d’affaires. Où est le seuil de rentabilité ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : je n’ai pas la solution.

Il y a la force du projet à long terme dans la stratégie.

Nous sommes préoccupés par la faible rentabilité et le poids des charges de la dette. Nous demandons au Gérant de réfléchir à la diminution de la dette.

Il faut travailler sur les charges.

 

Question d’un participant : le poids de la dette diminue un peu. On rembourse les emprunts avec les taux les plus élevés. Est-ce qu’on ne pourrait pas renégocier avec la Caisse des Dépôts et Consignations pour qu’elle nous refinance ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : nous n’avons pas d’idée. C’est au Gérant à voir cela. Nous l’incitons, c’est tout.

La CDC c’est 1 milliard 100 millions et cela coûte assez cher aussi. Nous demandons la réflexion sur les conditions des prêts.

 

 

Réponse à la question sur l’augmentation de capital posée par l’APPAED: nous avons pour rôle d’approuver les transactions avec la WDC. Et  il y a 4 ans nous avons refusé le projet d’augmentation de capital.

Aujourd’hui, au prix de l’action, ce serait mauvais pour les Actionnaires. Donc il faut être très prudent.

Nous sommes à l’intérieur d’un statut très contraignant. Sans faire beaucoup de bruit à l’extérieur, nous essayons de faire ce qui doit être fait.

 

 

Question d’un participant : comment expliquer l’inflation du nombre de membres du Conseil de Surveillance ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : au départ on était 3. Maintenant compte tenu du poids et de la complexité, le nombre a été augmenté. En 2017 au plus tard, la loi nous oblige à avoir 40% de femmes.

Nous avons 2 financiers, 2 spécialistes medias, 2 hôteliers, 1 qui connaît les rapports de conception avec l’Etat, et 2 membres de la WDC. C’est très équilibré.

 

Question d’un participant : vous êtes Président, vous êtes Commanditaire, donc vous ne pouvez pas intervenir dans la Gestion. Pourquoi avez-vous signé la convention avec les Villages Nature ?

Lydie BOUSSARD : il s’agit d’une erreur du Kbis. Ils confondent Président du Conseil de Surveillance et Gérant. Ce n’est pas la première fois. Je confirme que Monsieur JEANCOURT-GALIGNANI n’a pas l’autorité pour signer un tel document.

 

Question d’un participant : avez-vous établi des mesures prévisionnelles ? Pourrons-nous arriver à l’équilibre ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : nous voyons le budget, il est discuté, mais nous n’avons pas le pouvoir de l’approuver. Un plan stratégique sur 5 ans a été décidé par Messieurs Philippe GAS et Mark STEAD.

Lydie BOUSSARD : on ne pourra pas le rendre public.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : il faut faire un peu moins de promotions.

Les analystes repèrent les plans, mais les sociétés ne les publient pas. Une des faiblesses est aussi qu’il n’y a pas beaucoup d’analystes qui suivent.

Olivier LAMBERT : l’AMF encadre ce qu’une société peut donner en termes de prévisions.

Disney n’a pas choisi de donner des perspectives à long terme.

Il y a des mécanismes que l’on peut mettre en œuvre. Le jour où on sera dans une situation de stabilité pérenne, on mettra en place des actions qui permettront un retour vers les actionnaires.

 

Question d’un participant : peut-on avoir le tableau de l’organigramme complet ?

Lydie BOUSSARD : je vous l’ai apporté. C’est celui que l’on publiait avant. C’est une question de « mode ».

Il y a des structures qui ont disparu car devenues inutiles comme par exemple la société qui avait été créée pour le point de vente de tabac au Village. Le point de vente ayant disparu, la société a été dissoute. De même pour la filiale de vacances spécialisée Espagne et qui avait été imposée par la législation espagnole. La législation ayant changé, la société a été dissoute. On a créé aussi une société pour les Villages Nature. Une SAS ne peut avoir qu’un seul Gérant, on a donc créé une personne morale. Il y a aussi une filiale commune avec Flo.

L’organigramme évolue selon les fluctuations liées à l’activité.

 

Question d’un participant : pour le Conseil, vous recrutez des personnes ayant certaines compétences. Ne serait-il pas opportun de les mettre en valeur ?

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : c’est difficile. Peut-être dans le rapport de la prochaine Assemblée Générale. Il y a une diversité de talents.

Et puis on ne peut pas être plusieurs à communiquer et Philippe GAS fait cela très bien. . Des journalistes m’ont demandé de m’exprimer, j’ai dit non. C’est le parti que j’ai pris.

Je suis parti à New York donner mon avis une fois.

 

Question d’un participant : absent de Paris je n’ai pas pu venir à l’Assemblée Générale. Mais j’ai pu voir dans un journal une page entière de publicité avec des remerciements. Mais pas pour les Actionnaires : personne ne les a remerciés.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : c’est une assez bonne remarque

 

Remarque d’un participant : ils n’ont pas été remerciés non plus lors de la cérémonie des 20 ans.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : c’est vrai, et ce n’est pas bien. On n’a pas le réflexe de l’Actionnaire. Il faudra le communiquer à Philippe GAS.

 

 

CONCLUSION

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : Le Conseil de Surveillance a vraiment le souci de la défense de l’Actionnaire et nous déployons tous nos efforts dans la limite de nos compétences juridiques et de l’écoute de la maison mère. Nous insistons pour faire passer le message.

J’espère que le coût de l’action reprendra.

Nous sommes tous en train de construire quelque chose de considérable dont nous sommes propriétaires.

Lydie BOUSSARD : la signature de l’avenant à la Convention nous ouvre les perspectives d’avenir.

Antoine JEANCOURT-GALIGNANI : les décideurs, notamment les Américains, collent à cette vue à long terme. Ils ont toujours eu une stratégie de croissance.

 

18h55 fin de la séance

 

 

 

Rappel des questions de l’APPAED

 

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE

 

Le rôle du Conseil de Surveillance a été clairement expliqué lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires le 17 février dernier : « surveiller la bonne gestion de la société, dans le meilleur intérêt de celle-ci et de ses actionnaires….diligenter des missions spécifiques internes ou externes…»                                                                                                                        

- Mission spécifique auprès de la Direction Marketing pour connaître les prévisions pour les marchés                                                                                                                                                      - Mission spécifique auprès de la Direction Financière pour évaluer le bien-fondé de la politique de promotions

 1 – Le Conseil peut-il donner son avis sur la stratégie de la Société comme par exemple sur le choix qui a été fait de privilégier la quantité de visiteurs en offrant toujours plus de promotions?                   

2 – La proposition de faire un peu moins de promotions mais de baisser les tarifs d’entrée de manière significative - autre façon de faire venir davantage de visiteurs – a-t ’elle été étudiée ? Si oui, quel en serait l’impact ?

- Mission spécifique sur les coûts de la filière restauration                                                                         - Mission spécifique sur les charges

3 – Quels  sont les premiers résultats de ces deux enquêtes ?     

4 – Comment concilier rendement et qualité de la filière restauration, étendre les horaires d’ouverture pour répondre aux demandes actuelles des visiteurs et offrir des prix  abordables    

 

LES CHARGES – L’ENDETTEMENT

5 – Quelles solutions le Conseil de Surveillance préconise-t’ il pour faire baisser les charges

6 – Comment faire diminuer plus rapidement la dette de l’entreprise alors même que les reports en dette subordonnée en accroissent le montant?       

7 – Comment faire remonter le niveau des « fonds propres » qui est préoccupant ?

8 – Le montage de la société en holding avec nombreuses filiales qui ont elles-mêmes des filiales n’induit-il pas des charges importantes ?

9 – Comment s'articulent les relations entre le Conseil de Surveillance et  la Walt Disney Company? Quel est le rôle et l’influence de Mrs Jay Rasulo et Thomas O. Staggs, pour défendre les intérêts de Disneyland Paris ?

      

L’ACTIONNARIAT

10 – En cas d’augmentation de capital d’EuroDisney Associés, quel seraient les incidences pour les actionnaires de EuroDisney SCA ? La TWDC envisage-t’elle la recapitalisation d’EDA ?

11 – Le Prince Al Waleed qui possède 10% du total des actions EuroDisney SCA se déclare confiant et estime que Disneyland Paris sera bénéficiaire d’ici 2 ou 3 ans. En Bourse, les petits actionnaires ne semblent pas être du même avis.                                                                                                            Le rôle des actionnaires est essentiel pour une entreprise : ils définissent la valeur boursière de l’entreprise et favorisent son développement par l’apport de capitaux.                                        Comment redonner confiance à ces investisseurs ?