ASSEMBLEE GENERALE EURO DISNEY SCA - 17 FEVRIER 2016

COMPTE-RENDU DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 17 FEVRIER 2016

 

L’Assemblée Générale s’est tenue à Disneyland Paris au Centre de Convention de l’hôtel New York.

 

Accueil à partir de 08h.

 

Chaque participant s’est vu remettre une enveloppe contenant 2 entrées gratuites pour les 2 Parcs (valables 6 mois), ainsi que le document « Rapport d’Activités 2015 ».

 

Un café et des viennoiseries étaient offerts. Cette année un espace »photo » était réservé aux Actionnaires qui souhaitaient faire une photo souvenir avec en fond l’indication de l’Assemblée générale et le château.

La séance commence à 09h 35.

Sur la Tribune : Tom WOLBER, Virginie CALMELS, Mark STEAD, Gilles DOBELLE

Gilles DOBELLE, Directeur Juridique lit les déclarations et formalités légales. Le quorum de ¼ est d’ores et déjà atteint. Il rappelle le texte des résolutions qui feront l’objet du vote. Il précise également qu’il n’y aura pas réponse à la tribune pour les questions écrites : ces réponses se trouvent sur le site Corporate.

Les Scrutateurs sont comme d’habitude Philippe COHEN pour EDL Corporation et Jean-Marc FRANCESCHI pour la Kingdom 5-KR 134 Ltd.

Tom WOLBER prend la parole à 9h45

 

Il a tenu sa promesse de l’année dernière et fait son discours en français, mais il répondra aux questions en anglais. Il réaffirme que c’est une expérience passionnante d’être à Disneyland Paris.

Il remercie toutes les équipes de leurs efforts pour enrichir l’expérience des visiteurs et participer à la recherche permanente d’excellence. Le Parc doit être toujours plus beau et spécialement pour le 25ème anniversaire. Les investissements sont importants et prennent du temps, mais ils sont nécessaires pour l’avenir.

La Recapitalisation est un succès. Elle a permis une amélioration de la situation financière avec une augmentation des liquidités et de la trésorerie pour financer investissements et rénovations.

INVESTISSEMENTS ET RENOVATIONS :

Cela permettra de faire vivre la Magie et de rendre les séjours inoubliables. Rénovation des attractions et des hôtels.

Pour les rénovations des hôtels, un seul mot d’ordre : incarner la Magie.

Ces investissements sont importants et prennent du temps. Mais ils sont nécessaires pour l’avenir de la destination.

LA MAGIE DISNEY

Il est prévu de nouveaux spectacles, le retour de la saison Halloween et de la saison de Noël qui est la saison familiale par excellence, avec plus de décorations pour augmenter encore la Magie.

Il faut faire vivre la magie et rendre les séjours inoubliables. Il faut anticiper et dépasser les attentes des visiteurs.

Les Cast Members font toute la différence pour créer des souvenirs inoubliables et il faut donc améliorer leur quotidien.

Le seul mot d’ordre est d’incarner la magie. Qualité rime avec créativité. L’expérience Disney est unique, c’est la force de la marque.

La Magie s’exprime aussi dans les boutiques. Lancement de la ligne DLP Collection, gamme textile d’abord pour femme avec Minnie, puis l’année prochaine avec Clochette.

Un petit film sur ce qui a déjà été rénové est diffusé.

 

Mark STEAD prend la parole à 10h

Le fait marquant de l’exercice 2015 est la Recapitalisation. C’est le fruit de la stratégie à long terme qui est d’améliorer la qualité de l’expérience. Les résultats de l’exercice sont bons, mais il faut rester vigilant sur les coûts.

Quelques diapositives récapitulatives des résultats sont projetées.

Le contexte économique a été meilleur en Grande Bretagne et en France, cela a permis d’augmenter le nombre de visiteurs de 600 000.

Les coûts sont hausse de 8%. Cela est dû principalement à la croissance de l’activité, à la stratégie d’enrichissement de l’expérience, aux spectacles, aux travaux de rénovation des hôtels, aux rénovations et modernisations des attractions, ainsi qu’aux frais de fonctionnement. Les charges de personnels sont en hausse.

Les efforts sont maintenus sur la maîtrise des coûts, mais les dépenses sont nécessaires dans le cadre de la stratégie à long terme.

La Recapitalisation a réduit la dette, amélioré la trésorerie et donc permis les investissements.

Conclusion : « notre stratégie est la bonne »

Tom WOLBER reprend la parole à 10h 08. Il expose les orientations stratégiques à venir. Ses priorités sont l’expérience des visiteurs et la qualité de l’accueil. Le plan en cours est sans précédent et s’inscrit dans la perspective du 25ème anniversaire.

La Direction veut un Parc plus beau, plus accueillant, plus magique.

Les attractions en rénovation et modernisation sont : Big Thunder Mountain, Peter Pan, Star Tours, Animagique, Studio Tram Tour, la Cabane des Robinsons.

Un petit film nous montre ces projets. « Réinventer le futur ».

La mise en œuvre sera séquencée.

Ce projet ambitieux qui permettra à Disneyland Paris de rester la 1ère destination touristique en Europe.

L’offre de loisirs en Europe s’enrichit et il faut conserver la position de leader de Disneyland Paris et renforcer la position de la Région Parisienne en matière de tourisme. Les Villages Nature devraient y contribuer.

Conclusion : c’est un « message de confiance en l’avenir de notre destination ».

Virginie CALMELS prend alors la parole à 10h14

 

La Recapitalisation a été un succès. Les objectifs étaient clairs et ils ont été remplis. Il faut dire merci aux Actionnaires pour la confiance qu’ils ont témoignée. Disneyland Paris a la chance de bénéficier d’un engagement fort et répété de la Walt Disney Company.

Bilan de l’exercice : croissance de 7% du chiffre d’affaires et progression des indicateurs opérationnels, et ceci dans un contexte qui reste difficile. L’abandon des discounts et les investissements sont une politique qui porte déjà ses fruits.

Les investissements sont au cœur de la stratégie du groupe et cela demande du temps.

Toutefois, le Conseil déplore la non amélioration du chiffre des charges d’exploitation qui augmente de 8% et impacte la rentabilité.

Le Conseil incite la Direction à intensifier ses efforts pour maîtriser les coûts opérationnels qui représentent 68% des charges et appelle à la vigilance.

LES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil de Surveillance a travaillé sur la vie de l’entreprise, sur le plan de Recapitalisation, sur la revue des Conventions. Le Conseil appelle la Direction à une vigilance accrue sur les coûts et à faire attention aux dépenses de productivité. Le Conseil est attaché à la protection de l’intérêt social à la pérennité de la Société.

Le Conseil s’engage à rendre compte de ses travaux.

La composition du Conseil de Surveillance :

Christine McCarthy a remplacé Jay Rasulo, Karl Holz a remplacé Tom Staggs.

Le renouvellement de trois membres sortants ainsi que la nomination de deux membres supplémentaires sont proposés au vote de l’Assemblée.

La représentativité sera donc en accord avec la législation qui demande qu’il y ait au moins 40% de femmes dès 2017.

Les Commissaires aux comptes :

Ils n’ont pas pris la parole cette année.

 

 

QUESTIONS ORALES 10H25

1 – Déclaration de l’APPAED

“La Recapitalisation vous a donné une position ultra majoritaire en marginalisant complètement les Petits Actionnaires.

Cette année nous avons été écartés du dialogue.

Vous n’avez pas souhaité écouter les remarques constructives que nous avions pris l’habitude de soumettre à votre prédécesseur ainsi qu’à la Présidente du Conseil de Surveillance.

Nous sommes donc réduits au rang de spectateurs et notre participation aux votes devient totalement inutile, que ce soit en pour ou en contre.

C’est pourquoi, pour marquer notre opposition, l’APPAED recommande à ses adhérents et sympathisants d’appuyer tout à l’heure pour toutes les résolutions, sur le bouton « Abstention » du boîtier de vote.

La seule attitude qui convienne face à cette stratégie de mise à l’écart des Petits Actionnaires est l’ABSTENTION STRATEGIQUE.”

Réponse de Tom WOLBER : (après un silence, quelques remous dans la salle demandent une réponse): Il n’y a pas eu de Tables Rondes l’année dernière en raison du travail sur la Recapitalisation et sur les investissements qui ont mobilisé les équipes. C’est vrai que nous ne vous avons pas écoutés, mais nous le ferons l’année prochaine.

2 – Depuis 20 ans on entend toujours la même chose. Le Magie n’opère plus sur les Actionnaires. On attend la prochaine restructuration pour 2024. Moi je ne conseille pas de s'abstenir, mais plutôt de voter contre

Réponse de Mark STEAD : Cette année nous n’avons pas eu le temps de discuter avec l’APPAED. On va organiser des rencontres bientôt.

Nos indicateurs sont en progression.

Réponse de Tom WOLBER : notre stratégie c’est de continuer à investir. Cela paiera.

3 – J’ai acheté des actions parce que c’était une occasion pour emmener les enfants au Parc. Mais le jour de l’AG il faudrait aussi avoir des entrées gratuites car on ne peut accéder qu’environ vers 14h. Il faudrait davantage de promotions tarifaires accordées aux membres du Club Actionnaires.

Réponse de Tom WOLBER : nous avons donné des tickets pour que vous puissiez entrer quand vous le voulez. Et nous verrons comment améliorer le Club Actionnaires.

4 – Pourquoi avec un passeport annuel on s’est fait refouler ce matin du parking de l’hôtel ? Que nous apporte le fait d’être actionnaire si on n’a pas d’avantages ?

Réponse de Tom WOLBER : nous sommes en « état d’urgence » et la sécurité est très élevée.

5 – Depuis 9 ans la Société enfile les pertes sur son cœur d’activités et continue à creuser le déficit. Maintenant que la TDWC est majoritaire, pourquoi maintenir les Assemblées générales et même la cotation de l’action.

Réponse de Mark STEAD : nous investissons pour le futur. Les indicateurs sont en progression.

6 – Un actionnaire handicapé se plaint du manque d’accessibilité dans le Parc.

Réponse de Tom WOLBER : avec les rénovations, beaucoup d’argent est investi pour améliorer l’accessibilité et la sécurité. On ne peut pas tout changer car à Disneyland Paris il y a une concentration de familles qui doivent être en sécurité. On ne peut pas soustraire un instant d’attention. Nous avons beaucoup de compliments sur notre gestion de la sécurité.

7 – La représentante du Fonds CIMA, Catherine BERJAL s’adresse à Virginie : « vous avez le devoir de défendre TOUS les actionnaires. Nous, nous réclamons 930 millions d’euros à la TWDC pour Euro Disney. Pourquoi vous ne soutenez pas la procédure ? »

Réponse de Virginie CALMELS: je ne me prononcerai pas sur la procédure. Nous avons soutenu l’ensemble des actionnaires dans l’opération de Recapitalisation qui a permis à Euro Disney de poursuivre son action. Sans la TWDC, le Parc ne serait pas ce qu’il est. L’équité a été offerte à l’ensemble des actionnaires qui voulaient participer.

8 – Dans la résolution 4, une nouvelle convention a été approuvée entre EDA et la WDC, qui prévoit la fourniture de compétences et de savoir-faire à la WDC. Combien cela va-t-il nous rapporter sur 2016? Et comme cela fait un certain temps qu’elle est en application, même si non formalisée, avez-vous chiffré les arriérés qu’EDA ne manquera pas de réclamer ?

Réponse de Mark STEAD : tout est publié dans le Document de Référence. Si vous avez besoin d’explication, venez voir mes équipes après l’assemblée générale

9 – Questions de l’Association pour le Patrimoine individuel API:

a- Comment interprétez-vous le renforcement du Prince Al-Waleed ?

b- Où en est l’enquête de la Commission Européenne sur les tarifs différents selon les pays ?

c- Envisagez-vous des prochaines réunions d’Actionnaires

d- Quel regard avez-vous sur les actions de l’OCDE et la nouvelle donne fiscale ? Allez-vous recruter un fiscaliste ?

Réponse de Tom WOLBER : a - Chaque actionnaire avait l’opportunité de suivre. Le Prince nous a suivis. b - nous coopérons avec l’Etat français sur la question. Nos prix sont les mêmes, mais les promotions sont différentes selon les pays. On peut toujours en réservant, demander le prix plus avantageux d’un autre pays.

Réponse de Mark STEAD : c - nous avons des fiscalistes compétents et nous faisons aussi appel à des personnes extérieures.

Réponse de Virginie CALMELS : aujourd’hui Catherine Pariset qui entre au Conseil de Surveillance est compétente pour le domaine financier

10 - Les résultats marquent une nouvelle perte. Vous avez fait pire que votre prédécesseur. Le Conseil de Surveillance a toujours approuvé. Une piste de réflexion pour faire des économies : la rémunération du Gérant.

Réponse de Tom WOLBER : il n’y a plus les banques et les relations avec les actionnaires sont meilleures.

Réponse de Mark STEAD : pour les frais de gérance, ce sont des contrats courants.

11 - Beaucoup de gens achètent des cadeaux pour les ramener dans leur pays, c’est bon pour l’image du Parc. Ne pourrait-on pas mettre en place une carte cadeau.

Réponse de Tom WOLBER : je suis très content de la question car on y réfléchit et cela devrait bientôt arriver.

12 - Les avantages en nature du gérant étaient de 15 000 à 20 000€ auparavant. Pour Tom Wolber ils se montent à 300 000€. Etes-vous propriétaire, locataire ?

Réponse de Tom WOLBER : Philippe GAS était domicilié en France. J’ai gardé mon domicile aux USA. Ici il y a un loyer, l’école de ma fille.

13 - Il y a des améliorations à faire par exemple en ce qui concerne les fumeurs dans les files d’attente, les parasites à la sortie qui veulent récupérer les billets pour les revendre …

Réponse de Tom WOLBER : pour les fumeurs, c’est un problème difficile en France et en Europe. Nous avons créé des espaces fumeurs. Il en faut plus.

Pour la revente on va en discuter avec les personnes concernées.

14 - Où peut-on consulter les résolutions amendées par le Conseil de Surveillance ? Quand la situation financière sera rétablie ? Virginie Calmels a vendu les trois quarts de ses actions, pourquoi ? Je tiens à remercier pour leur action Philippe Bourguignon, Karl Holz, Louisa du service Actionnaires et Antoine Jeancourt-Galignani.

Réponse de Virginie CALMELS : nous avions auparavant un seuil à 250 actions. Je m’étais engagée à acheter chaque année la même quantité. J’ai voulu me mettre en accord avec le nouveau seuil de 2500. J’ai revendu le reste car j’en avais besoin pour un investissement personnel.

15 - Le côté positif c’est que le Parc est un merveilleux lieu d’évasion. Le côté négatif c’est qu’à chaque AG vous êtes optimistes, mais nous constatons toujours un effondrement de cet optimiste. La dilution de l’actionnaire continue. Il faut optimiser l’organisation opérationnelle pour atteindre de nouveaux clients.

Réponse de Tom WOLBER : je suis d’accord, il nous faut de nouveaux visiteurs pour augmenter les dépenses. Nous avons réduit les discounts. Les gens veulent une expérience de qualité au meilleur prix.

16 - Quel impact a eu la Recapitalisation sur les petits actionnaires ? Ont-ils plus ou moins d’actions ? Vous n’avez rien dit sur les Villages Nature. Pourriez-vous émettre des obligations convertibles en actions ? Est-ce que nous serons associés au 25ème anniversaire ?

Réponse de Mark STEAD : on n’a pas fait d’étude sur nos actionnaires. Pour la 2ème partie anti-dilutive, peu ont suivi. Il reste encore beaucoup d’actionnaires.

Pour les Villages Nature, on est toujours en construction. C’est un projet marginal qui est destiné à améliorer l’attractivité des Parcs.

Pour le 25ème anniversaire, on regarde ce qu’on peut faire pour vous et on le communiquera.

Pour les obligations convertibles en actions, on va regarder.

17 - Je vous remercie pour l’accueil, les bus, les gâteaux. Antoine Jeancourt- Galignani était mon employeur auparavant. Pourrais-je avoir votre carte de visite et votre photo ?

Sourire de Tom WOLBER.

18 - Question d’un actionnaire allemand : va-t-on voir Jack Sparrow sur Pirates des Caraïbes ? Quand allez-vous construire le 3ème Parc ?

Réponse de Tom WOLBER : il y aura des surprises sur Pirates des Caraïbes.

Le site existe pour le 3ème Parc. Mais actuellement on se concentre à réinvestir et à faire que les Studios deviennent une expérience d’une journée entière.

 

 

QUESTIONS ECRITES

Lire les réponses ici :

http://corporate.disneylandparis.fr/CORP/FR/Neutral/Images/fr-reponses-questions-ecrites-actionnaires-AGM-2016.pdf

REPONSES D’EURO DISNEY SCA AUX QUESTIONS POSEES lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires du 17 février 2016

La société a reçu onze questions écrites adressées par trois actionnaires.

Questions reçues de l’APPAED (Association des Petits Porteurs d’Actions EuroDisney)

Question 1 : L’APPAED, considérant que le dialogue avec les actionnaires individuels a été limité en 2015, souhaite savoir « quelle va être pour 2016 et les années suivantes votre politique de communication à l'égard des petits actionnaires ».

Notre entreprise est très attachée à la relation qu’elle entretient avec ses actionnaires individuels.

2015 a été l’année de la mise en oeuvre du plan de recapitalisation et de la poursuite du programme d’investissements afin d’améliorer l’expérience visiteurs.

Le Club Actionnaires a ainsi été mobilisé l’an dernier avec l’organisation, dans la France entière et en partenariat avec l’Ecole de la Bourse, de sessions d’information portant sur le plan de recapitalisation.

Pour 2016 et au-delà, le Club Actionnaires poursuivra ses missions pour renforcer les relations entre la Société et ses actionnaires, avec notamment des conférences thématiques, des rencontres avec la direction.

Question 2 : L’APPAED souhaite connaître « le montant des investissements prévus dans le budget 2016 » et savoir s’il est « supérieur ou inférieur à celui de 2015 ».

Pour rappel, la politique de notre Société est de ne pas communiquer de prévisions budgétaires.

Notre programme d’investissements vise à améliorer nos actifs existants, pour développer des contenus attractifs et de nouvelles expériences immersives pour les visiteurs et susciter l’engagement de nos employés. Ces investissements ont pour but de continuer à renforcer la qualité de l’expérience Disneyland® Paris et la satisfaction de ses visiteurs, et notamment en préparation des festivités du 25ème anniversaire de Disneyland Paris en 2017.

Le montant moyen des investissements pour les exercices à venir devrait être supérieur au montant moyen des investissements réalisés au cours des derniers exercices.

Question 3 : L’APPAED souhaite savoir « quelles sont les pistes à l'étude pour faire baisser les charges de fonctionnement ».

La forte croissance du chiffre d’affaires généré par les activités touristiques au titre de l’exercice 2015, reflétant une progression de la fréquentation des parcs à thèmes, du taux d’occupation des hôtels et des dépenses par visiteur, traduit les effets de la stratégie à long terme de notre Groupe. Cette stratégie implique par ailleurs une hausse des coûts.

Ces coûts sont à la fois liés à la hausse des volumes d’activités dans les parcs et dans les hôtels et à la mise en oeuvre de notre stratégie d’investissements dans l’amélioration de l’expérience proposée aux visiteurs et dans l’engagement de nos employés.

Notre Groupe reste vigilant sur la gestion de ses coûts et poursuit également ses efforts notamment dans l’amélioration de son efficacité opérationnelle (comme l’automatisation de procédures ou la mise en place d’améliorations technologiques) et de sa performance environnementale (comme la réduction de la consommation d’énergies ou le renforcement de l’isolation des infrastructures).

Question 4 : L’APPAED demande s’il est « possible d'avoir un point financier sur l'opération actuelle des Villages Nature ».

Les travaux de construction se poursuivent, avec une ouverture de Villages Nature prévue en 2017.

Sur l’exercice 2015, Villages Nature n’a pas contribué de manière significative à la performance globale de notre Groupe avec un résultat des sociétés mises en équivalence au titre du projet Villages Nature de 0,5 million d’euros.

Par ailleurs, sur l’exercice 2015, certaines avances de trésorerie ont été remboursées à notre Groupe par Les Villages Nature de Val d’Europe S.A.S.

Question reçue de M. Michel Bayard (actionnaire individuel)

Question 5 : Monsieur Bayard reste perplexe sur les perspectives d’avenir de la Société et par conséquent sur le retour sur investissement au regard des résultats de la gouvernance et d’une information insuffisante sur les prévisions budgétaires et prospectives. Il se demande comment la Société compte « revenir à un résultat positif et sur quel critère objectif ».

Pour rappel, la politique de notre Société est de ne pas communiquer sur des prévisions ou des éléments prospectifs.

Les principaux éléments de la stratégie de notre Groupe sont décrits dans la section A.1.4 du document de référence 2015.

La stratégie que notre Groupe a déployée est une stratégie de long terme, l’investissement étant au coeur de son modèle économique pour maintenir et améliorer la satisfaction des visiteurs. En effet, l’amélioration de la qualité de l’expérience proposée aux visiteurs entraîne une hausse du taux de satisfaction puis de la dépense individuelle, et par voie de conséquence, une progression du chiffre d’affaires global et une capacité d’investissements renouvelée.

La progression des indicateurs opérationnels au titre de l’exercice 2015 traduit les effets positifs de cette stratégie à long terme.

Cette stratégie nécessite du temps pour sa mise en oeuvre, mettant une pression sur la rentabilité à court terme et sur les free cash-flow, mais elle est nécessaire au développement à long terme de Disneyland® Paris.

Questions reçues du fonds Charity & Investment Merger Arbitrage Fund (« CIMA »)

Question 6 : « Comment justifiez-vous l’existence d'une rémunération de gestion du Gérant actuellement égale à 3% du chiffre d'affaires alors que le Gérant est déjà remboursé de tous ses coûts de fonctionnement via le contrat de développement ? »

La rémunération de la gérance payée par Euro Disney S.C.A. (la « Société ») est aujourd’hui une rémunération forfaitaire annuelle de 25.000 euros.

La rémunération de la gérance payée par Euro Disney Associés S.C.A. (« EDA ») – à laquelle il est vraisemblablement fait référence dans la question posée – n’est pas actuellement égale à 3% du chiffre d’affaires total du groupe Euro Disney S.C.A. (le « Groupe »), mais est égale à 1% du chiffre d’affaires total hors taxes du Groupe, ainsi que cela sera expliqué dans la réponse à la question suivante.

Le Gérant est rémunéré pour son savoir-faire spécifique et son expertise unique dans la gestion de la destination touristique de Disneyland® Paris. Cette rémunération est une rémunération nette puisque les coûts d’exploitation du Gérant sont refacturés par ailleurs au Groupe au titre du contrat de développement.

Les éléments de la rémunération de la gérance, ainsi que les principales modalités juridiques et financières du contrat de développement, ont été décrits et rendus publics depuis l’origine du projet Euro Disney et continuent à l’être dans la documentation financière disponible et publiée, conformément à la règlementation en vigueur.

Question 7 : « Comment justifiez-vous l’augmentation de cette rémunération de gestion de 1% du chiffre d'affaires à 3% du chiffre d'affaires depuis octobre 2015, puis 6% en 2018, alors qu'aucun travail supplémentaire n'est fourni par le Gérant ? »

Pour rappel, les modalités de rémunération de la gérance figuraient à l’origine dans les statuts de la Société tels qu’approuvés par l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et sont, depuis la restructuration financière de 2005, incluses dans les statuts de sa principale filiale opérationnelle, EDA, également après approbation des actionnaires de la Société.

La rémunération de la gérance a toujours été fixée sur une base progressive et conditionnelle, en corrélation avec le niveau d’activité de Disneyland Paris.

Cette rémunération, qui était à l’origine du projet Euro Disney, de 3% du chiffre d’affaires total hors taxes du Groupe, a été abaissée à 1% du chiffre d’affaires total hors taxes du Groupe lors de la restructuration financière opérée en 1994.

L’augmentation du taux de cette rémunération de 1% à 3% à compter du 1er octobre 2015, puis, le cas échéant de 3% à 6% à compter du 1er octobre 2018, reste soumise au respect de conditions cumulatives, à savoir (i) la réalisation d’un résultat net consolidé avant impôts positif pour l’exercice concerné (après prise en compte de la rémunération de base), et (ii) la possibilité légale pour EDA de distribuer des dividendes au titre de cet exercice. Dès lors que les conditions ne sont pas remplies, le taux de la rémunération de base n’augmente pas et aucune comptabilisation de dette correspondant à une augmentation de ce taux n’est enregistrée dans les comptes consolidés. En outre, si la rémunération de base devenait égale à 6% du chiffre d’affaires total hors taxes du Groupe, elle serait soumise à une limitation statutaire.

Les conditions d’augmentation de la rémunération de base n’étant pas remplies à ce jour, cette rémunération est égale actuellement à 1% du chiffre d’affaires total hors taxes du Groupe.

Par ailleurs, si les conditions décrites ci-dessus sont remplies pour l’augmentation du taux de la rémunération de base de 1% à 3%, puis à 6% à compter du 1er octobre 2018, la fraction de la rémunération de base excédant 3% du chiffre d’affaires total du Groupe sera comptabilisée en dette dans les comptes consolidés, mais ne sera pas exigible avant le 2 novembre 2023.

Enfin, il est important de souligner qu’au cours des 23 exercices écoulés depuis le début de l’exploitation de Disneyland® Paris, dans les périodes de difficultés financières auxquelles le Groupe a dû faire face, le Gérant a accepté de renoncer ou de reporter le paiement de sa rémunération. La rémunération de la gérance a notamment fait l’objet d’un abandon de créances pour les exercices 1992 et 1993 à concurrence de 39 millions d’euros. Cette rémunération de la gérance a été supprimée pour les exercices 1994 à 1998. Enfin, pour l’exercice 2003, une rémunération réduite de 10,2 millions d’euros à 2,5 millions d’euros a été payée au Gérant.

Question 8 : « Lors de l'offre publique de début 2015, les droits fonciers n'ont pas été évalués à leur valeur économique (juste valeur de près de deux milliards d'euros) mais à leur valeur comptable de quelques millions d'euros. Pourquoi ? Cette absence de prise en compte de la juste valeur de ces droits fonciers n'est-elle pas contraire aux normes IFRS, en particulier la norme IAS 38 qui impose de divulguer aux actionnaires la juste valeur des immobilisations incorporelles en cas d'offre publique ? »

Les droits fonciers liés au programme de développement immobilier ont bien été valorisés à leur valeur économique – et non à leur valeur comptable – par l’expert indépendant ayant délivré l’attestation d’équité dans le cadre de l’offre publique d’acquisition dont les actions de la Société ont fait l’objet au cours de l’exercice 2015.

A cet égard, il convient d’observer que ces droits fonciers ont été évalués par une actualisation des flux qu’ils génèreront (et ce après prise en compte du prix d’acquisition des terrains, des frais notariés et des charges engagées notamment au titre de la viabilisation des terrains), actualisation qui a été faite par application de taux de capitalisation que l’expert indépendant a rapprochés du taux d’actualisation utilisé par la Société pour les différents projets du Groupe. En outre, la référence faite dans la question à la norme IAS 38 qui, sur renvoi à la norme IFRS 3, précise qu’une immobilisation incorporelle doit être valorisée à sa juste valeur dans le cas d’un regroupement d’entreprises, n’est pas pertinente en l’espèce.

Question 9 : « Quel contrôle est-il exercé par le Conseil de surveillance d'Euro Disney pour s'assurer que les ventes de biens et services liées au contrat de développement sont effectuées à des conditions de marché et n'avantagent pas indument les contreparties de ces opérations qui sont des entités du groupe Walt Disney ? »

Le Conseil de surveillance de notre Société, qui a toujours été composé d’une majorité de membres indépendants et dont le Comité d’audit, qui, quant à lui, est entièrement composé de membres indépendants, est particulièrement attentif au contrôle de l’ensemble des problématiques financières du Groupe, joue pleinement son rôle consistant à assurer le contrôle permanent de la gestion des affaires de la Société et du Groupe au mieux des intérêts de la Société et de l’ensemble des actionnaires.

Le Conseil de surveillance, par le biais de son Comité d’audit, fait procéder à des revues indépendantes (i) des coûts de construction relatifs aux attractions majeures (la dernière revue indépendante réalisée ayant portée sur l’attraction « Ratatouille : L’aventure totalement toquée de Rémy »), et (ii) de la correcte application des conventions conclues entre le Groupe et des filiales de The Walt Disney Company (« TWDC »). Le Conseil de surveillance a été satisfait des conclusions de ces revues.

Question 10 : « Pourquoi la présentation du contentieux en cours devant le Tribunal de commerce dans le dernier document de référence ne précise-t-elle pas que l'assignation a été déposée au nom et pour le compte de la société Euro Disney, et le montant réclamé pour son compte aux diverses filiales de Walt Disney (près d'un milliard d'euros) ? »

L’assignation déposée par le fonds d’investissement CIMA a pour objet de faire comparaître devant le Tribunal de commerce de Meaux plusieurs filiales de TWDC, parmi lesquelles celles qui sont actionnaires de notre Société, sur la base d’une partie des allégations développées par CIMA dans le cadre de son recours devant la Cour d’appel de Paris (recours initié à l’encontre de la décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers sur l’offre publique obligatoire initiée par les filiales de TWDC) et de la plainte contre X déposée également par CIMA auprès du parquet national financier.

S’agissant d’un événement survenu après la clôture de l’exercice 2015, il est mentionné comme tel dans le rapport de gestion du Gérant et dans le rapport du Président du Conseil de surveillance sur le contrôle interne et le gouvernement d’entreprise, qui sont inclus dans le document de référence 2015, étant précisé que les défendeurs dans le cadre de cette action devant le Tribunal de commerce de Meaux sont des filiales de TWDC. Aucune référence n’a été faite aux montants qui, le cas échéant, pourraient être accordés dans le cadre de cette procédure car le résultat de l’appréciation, par le Tribunal de commerce de Meaux, des demandes financières formulées par CIMA reste à ce jour extrêmement incertain. Les demandes formulées à l’encontre de notre Société concernent quant à elles des sujets non-financiers.

Question 11 : « Quel a été le coût de fabrication total de l'attraction « Ratatouille » et à qui a-t-il été payé ? »

Notre Société ne saurait communiquer de manière individualisée le coût des attractions, spectacles ou autres divertissements : il s’agit d’informations couvertes par le secret des affaires et dont l’exploitation par nos concurrents pourrait porter préjudice à l’intérêt de notre Société.

Comme cela est mentionné dans le rapport général du Conseil de surveillance (inclus dans le document de référence), le Conseil de surveillance, par le biais de son Comité d’audit, a fait procéder à une revue indépendante des coûts de construction relatifs à l’attraction « Ratatouille : L’aventure totalement toquée de Rémy » et a été satisfait des conclusions de cette revue.

Cette attraction a ouvert ses portes en juillet 2014 après environ cinq ans de développement et de construction, incluant la phase de conception par Walt Disney Imagineering, la maîtrise d’oeuvre par Euro Disneyland Imagineering et la phase de construction par des entités tierces dont une large majorité sont des fournisseurs français.

 

VOTE DES RESOLUTIONS : 11h15

1312 actionnaires étaient présents, représentés ou ont voté par correspondance, pour un total de 732 741 786 actions soit 93,56% du capital.

Toutes les résolutions ont été approuvées à plus de 98%.

Les abstentions ont oscillé en fonction des questions entre 0,01% et 1,04% avec une moyenne de 0,15% soit environ 127 500 voix.

Les résultats ici :

http://corporate.disneylandparis.fr/CORP/FR/Neutral/Images/fr-uk-2016-resultat-du-vote-des-resolutions.pdf

 

Fin de l’Assemblée Générale 11h35.

A la sortie, un stylo était remis en cadeau aux participants.