ASSEMBLEE GENERALE EURO DISNEY SCA - 13 JANVIER 2015

COMPTE-RENDU DE L’ASSEMBLEE GENERALE DU 13 JANVIER 2015

 

 

Cette année l’Assemblée Générale s’est tenue à Paris au Palais des Congrès.

Accueil à partir de 13h30.Chaque participant s’est vu remettre une enveloppe contenant 2 entrées gratuites pour les 2 Parcs (valables 6 mois), ainsi que le document « Rapport d’Activités 2014 ». A la fin de l'AG, un cadeau était donné: une boîte de sablés Disney Frozen.

Un café était offert. Cette année le Président et Mark STEAD ne sont pas venus saluer les Actionnaires dans la salle réservée à cette collation.

La séance commence à 15h précises.

Sur la Tribune : Tom WOLBER, Virginie CALMELS, Mark STEAD, Gilles DOBELLE

 

Gilles DOBELLE, Directeur Juridique lit les déclarations et formalités légales. Le quorum de ¼ est d’ores et déjà atteint. Il rappelle le texte des résolutions qui feront l’objet du vote. Il précise également qu’il n’y aura pas réponse à la tribune pour les questions écrites : ces réponses se trouvent sur le site Corporate.

Les Scrutateurs sont comme d’habitude Philippe COHEN pour EDL Corporation et J’an-Marc FRANCESCHI pour la Kingdom 5-KR 134 Ltd.

Tom WOLBER prend la parole à 15h08

Il fait respecter une minute de silence pour les victimes des récents attentats

 

                                                               Tom WOLBER - photo One More Minute

Il promet d’améliorer sa pratique du français puis continue son discours en Anglais. Il présente son parcours au sein de la Walt Disney Company et dit sa fierté de revenir comme Président à Paris après 22 ans.

Il commente l’année 2014 et parle du succès de Ratatouille, une petite vidéo à l’appui. Ratatouille a d’ores et déjà reçu 1 million de visiteurs depuis son inauguration.

La détérioration du climat économique en Europe ajouté au poids de la dette limite le développement du Resort. La pression est trop forte sur les résultats : la Recapitalisation est donc nécessaire.

Cette recapitalisation permettra de continuer les investissements : Spectacle Reine des Neiges pour la saison d’été. La destination sera « réinventée »….En 2015 le 300 millionième visiteur sera fêté.

Mark STEAD prend la parole à 15h33

Il rappelle le contexte difficile. La situation financière est fragilisée par 6 années de crise. Quelques diapositives récapitulatives des résultats sont projetées.

La Recapitalisation est la solution qui respecte au mieux les intérêts de tous les actionnaires. Améliorer le niveau de la dette, c’est améliorer la possibilité d’investir et retrouver la capacité de manœuvre.

                                                              Mark STEAD - photo One More Minute

 

Virginie CALMELS prend alors la parole à 15h47

 

                                                              Virginie CALMELS - photo One More Minute

La Recapitalisation est une opération décisive quant à la survie de la Société. C’est une étape déterminante pour les perspectives d’avenir.

L’histoire s’est révélée différente des prévisions de l’époque. Il faut faire le choix de croire en l’avenir d’Euro Disney ou pas. C’est un tournant : il y aura un avant et un après.

Les résultats de 2014 sont mauvais.

Le Conseil de Surveillance a incité le Groupe à maintenir une approche vigilante et une gestion prudente de ses coûts : persistance de la stratégie de communication et des prix ; priorité aux investissements ; lancement des Villages Nature. Avec une attention particulière à l’abandon progressif de la politique de discount. Le bien-fondé de cette stratégie est validé par l’augmentation de 3 points de la satisfaction des visiteurs.

Mais le Conseil de Surveillance ne se satisfait pas des résultats consolidés.

Le Refinancement de la dette en 2012 a permis de réduire le coût de la dette et a donné une plus grande flexibilité, mais les résultats n’ont pas été impactés à cause de la conjoncture économique difficile. Ce Refinancement n’est donc pas suffisant et la situation conduisait à une impasse.

Les travaux du Conseil

Les objectifs sont clairs : améliorer les liquidités et les perspectives à long terme et sécuriser 14000 emplois.

Le Comité d’Audit s’est entouré de la Banque Rothschild, du Cabinet JPA. Des études alternatives juridiques et financières ont été menées et ont conclu qu’il n’y avait pas de meilleure alternative au regard des objectifs simultanés. La proposition est pertinente et la meilleure.

Le Conseil de Surveillance a unanimement soutenu le projet qui est une avancée sans précédent pour le développement d’Euro Disney. Ce projet marque aussi l’engagement fort de la TWDC.

La préoccupation fondamentale a été la protection des Actionnaires. Le mécanisme anti-dilution est une première en Europe.

La composition du Conseil de Surveillance :

Le renouvellement des membres sortants est sollicité auprès de l’Assemblée. La représentativité est équilibrée et en ce qui concerne la parité, le Conseil y travaille. Virginie Calmels termine en disant que le Conseil de Surveillance est engagé aux côtés des Actionnaires pour enfin atteindre la rentabilité.Euro Disney est un remarquable succès commercial. Depuis 23 ans il fait preuve de dynamisme économique et est devenu un acteur social incontournable. Il contribue pour 6,2% aux recettes du Tourisme en France

Les Commissaires aux comptes lisent leur rapport à 16h01

Kat de Blois présente un petit spectacle à 16h09

Le Spectacle de la Reine des Neiges aura lieu lors de la Frozen Summer Season, « l’été givré » au Cotton Creek Ranch où sera reproduit le royaume d’Arendelle avec des boutiques. Chaparral Theater sera de nouveau utilisé avec un nouveau spectacle « Chantons la Reine des Neiges »

QUESTIONS ORALES 16H15

1 – Déclaration de l’APPAED

L’ensemble des adhérents de l’APPAED a décidé de voter contre le projet de Recapitalisation qui nous est proposé aujourd’hui afin de manifester notre mécontentement vis-à-vis des conditions de cette offre qui ne prennent pas en considération le sort des Petits Actionnaires individuels.

Nous comprenons bien qu’Euro Disney doit pouvoir bénéficier d’un apport financier conséquent pour permettre de maintenir l’investissement à un haut niveau, mais on ne peut pas nous demander, pour la 4ème fois en 20 ans, d’apporter une contribution financière très importante sans aucune contrepartie.

Vous nous offrez la possibilité de maintenir la valeur de notre portefeuille dans le Capital de la Société. Les Petits Porteurs ne seront pas plus écoutés ou considérés qu’ils possèdent 2x10-5 du Capital ou 2x10-7.

Nous ne participerons donc pas à l’opération de Recapitalisation qui nous impose des conditions que nous ne pouvons pas accepter.

Pas de réponse dans un premier temps, mais à la demande de la salle, qui a réagi vivement, Tom WOLBER a commenté en disant qu’il était désolé de cette décision

2 – 2 – Question sur la possibilité d’avoir une crèche pour les enfants des Cast Members et sur l’ajout de moyens de paiement modernes

Réponse de Mark STEAD : des études sont faites par rapport à ce qui existe dans d’autres pays. Ce sera mis en place progressivement.

3 – 3 – Un actionnaire note la montée en puissance des jeux aquatiques dans les Parcs d’attraction et parle des temps d’attente qui sont en progression. Le Train de la Mine sera-t-il fermé pour rénovation en février ? Pourquoi les CM ne présentent-ils par leurs vœux ?

4 – 4 – Un actionnaire dit que le coût de son investissement depuis 2007 aura perdu 90% de sa valeur à la fin de l’opération. L’effondrement du cours en Bourse est désastreux. La situation est identique à 1994 et 2004 : toujours le même discours et les mêmes résultats. L’Actionnaire principal fait tout pour cela. Le problème n’est pas la dette mais le business model : plus de la moitié de la perte vient de l’exploitation. Il faut arrêter de prendre les Actionnaires pour des c***. C’est une opération de spoliation.

Réponse de Tom WOLBER : Je suis désolée que vous le preniez comme cela. Par le passé chaque fois une solution a été élaborée pour le mieux au moment où cela a été fait. Cette proposition, pour la première fois on réduit de beaucoup la dette pour avoir du cash. Investir dans la qualité du produit, il n’y a pas de meilleur plan. Si vous n’êtes pas d’accord je ne peux pas vous aider.

Réponse de Mark STEAD : avec le mécanisme anti-dilutif on vous propose de conserver votre niveau de participation, la valeur économique de votre portefeuille. 1,25€ dans l’OPO est équivalent au cours de 3,46 ajusté de l’augmentation de capital.

Pour ce qui est du Business Model, depuis 6 ans nous sommes soumis à une crise sans précédent. On focalise sur l’expérience et la qualité.

5 – 5 – Un Actionnaire allemand dit qu’il a fait une autre proposition qui est meilleure, mais qui n’a pas été étudiée. On ne peut rien changer car les votes sont distribués. J’ai posé 9 questions écrites et je demande que les réponses me soient données ici et pas sur le site.

Réponse de Gilles DOBELLE : lecture des questions et des réponses. (à retrouver sur le site Corporate)

Réponse de Tom WOLBER : Pour la valeur de l’entreprise, on ne peut pas ignorer le prix des actions sur le marché. Nous avons montré votre proposition à la TWDC, nous avons regardé, mais cela ne nous a pas permis de changer quelque chose car ce que nous proposons est le mieux.

6 – 6 – Un actionnaire demande si en 2016 l’AG aura lieu sur le Parc ? Vu la complexité de l’opération de Recapitalisation, mettrez-vous en place un numéro vert ?

Réponse de Tom WOLBER : on aurait aimé être au Parc, mais on n’avait rien de libre

Réponse de Mark STEAD : il faut regarder le site Internet pour les explications. Il y a les explications de l’Ecole de la Bourse. Une ligne dédiée sera mise en place.

7 – 7 – Un Actionnaire : vous avez autorisé l’augmentation de capital alors que la situation financière ne la nécessite pas du tout. Vous imposez le rachat des dettes de la filiale à 100% de sa valeur à la WDC pour 492 millions d’euros. Nous, Société mère, n’avons aucun intérêt à cette opération. C’est la filiale qui manque de trésorerie. C’est un abus de position dominante. Par ailleurs, je m’aperçois avec stupéfaction qu’alors que la gérance d’EDA est assurée par la WDC, c’est une filiale de notre société ED SCA qui est commandité et donc responsable des dettes d’EDA ! Je m’étonne de la complaisance du Conseil de Surveillance sur toutes ses situations. Et c’est curieux, les Commissaires aux Comptes découvrent seulement maintenant que les titres EDA devraient être provisionnés alors que je le réclame depuis 2011.

Réponse de Mark STEAD: les titres sont provisionnés cette année, ce sont les normes IFRS. Chaque année nous devons faire une valeur actualisée des flux futurs. L’an dernier ce n’était pas une obligation de réduire la valeur des titres. Cette année, compte tenu de la performance, il y a nécessité de faire une provision des titres.

La contrepartie de la dette vient du début du financement, puis cela a été repris lors du financement du 2ème Parc. Ensuite la dette sera effacée par l’émission d’actions nouvelles.

Réponse de Virginie CALMELS : il n’y a pas de complaisance. Il faut agir. Le Conseil de Surveillance ne peut pas ne rien faire. C’est un vrai sujet : la dette est importante et il faut de la trésorerie pour continuer. Cette proposition apparaît comme la seule solution. Il y a 14 000 employés, il y a des pertes. On ne peut pas continuer à creuser la dette. Ce n’est pas de la complaisance, mais de la responsabilité.

8 – 8 – Un actionnaire : je suis actionnaire de la première heure à 72Fr. Ayez la décence de dire combien cela vaudrait si il n’y avait pas eu de regroupement, pour voir la gestion calamiteuse de l’entreprise. Il y a des arrangements cachés, non publiés. Je suis étonné Madame Calmels que quelqu’un de votre qualité se compromette à faire paravent ou bouclier. Il faut faire un constat en rappelant les chiffres: comment cela a-t-il pu arriver ? Vous mettez en avant 14000 emplois mais chez Peugeot ou dans la métallurgie on ne les a pas sauvés. Ici on a des pertes sèches car on subventionne la TWDC. C’est un paradoxe : indéniable succès commercial, mais financièrement ce n’est pas un succès. La réduction de la dette peut-elle permettre de transformer un succès commercial en succès financier ?

Réponse de Virginie CALMELS : il faut regarder l’avenir et c’est ce qu’on est en train de faire. Est-ce que vous croyez en l’avenir de cette entreprise ou non ?

Vous portez des allégations graves en disant que certains se sont engraissés, mais il n’y a pas le commencement d’une preuve.

L’activité est très capitalistique : pour que ça fonctionne, il faut investir. Ce modèle économique est soutenu par un de ses actionnaires : la TWDC. Le choix a été fait en 1987 de faire appel à l’épargne. Ce même modèle économique n’est pas déficitaire dans les autres pays.

Sur le plan prévisionnel, on estime qu’il y aura encore des pertes jusqu’en 2018. Le Business Plan de 2012 n’a pas été tenu à cause de la crise.

9 9 – Un Actionnaire : combien faudra-t-il d’actions pour le Club Actionnaires ? On boit le bouillon : cette année l’action a chuté de 30% : l’équipe dirigeant peut-elle renoncer à 30% de sa rémunération ?

Réponse de Tom WOLBER : le nombre d’actions pour le Club Actionnaires reste fixé à 100.

Pour les salaires, il n’y a pas de bonus depuis longtemps. Si on veut conserver les meilleurs talents il ne faut pas diminuer les salaires

La proposition nous permettra d’investir dans la qualité de l’expérience. Il faut une meilleure expérience pour que les gens dépensent plus.

VOTE DES RESOLUTIONS : Il est 17h15 et l’on passe au vote des résolutions.

1073 actionnaires étaient présents, représentés ou ont voté par correspondance, pour un total de 22 776 688 actions soit 60,86% du capital.

Toutes les résolutions ont été approuvées à plus de 99%.

Commentaire de l'APPAED après l'Assemblée Générale - APPAED's comment after the General Meeting:

L’Assemblée Générale d’Euro Disney a adopté l’opération de Recapitalisation de la Société.

En ma qualité de Présidente de l’APPAED, et conformément à ce qui a été décidé par l’ensemble des adhérents, j’ai exprimé le mécontentement des Petits actionnaires devant la perspective de devoir donner encore une fois beaucoup d’argent pour renflouer la Société alors même que l’on repousse à très loin une éventuelle possibilité d’obtenir quelques bénéfices de notre investissement.

Sans revenir sur le passé, il est évident, maintenant, que le montage adopté en 1987 n’était pas le bon et que cette Société ne peut pas reposer sur l’appel à l’épargne. Mais il serait bon qu’au lieu d’essayer de culpabiliser les petits porteurs en agitant le spectre d’une disparition de l’entreprise et du licenciement de plus de 14 000 personnes, ceux qui ont contribué à en arriver là prennent leurs responsabilités et essaient de remédier à cet état de fait lourd de conséquences.

Maintenant, l’opération va être lancée et nous en connaîtrons les modalités sous peu. Chacun va devoir réfléchir seul ou avec un conseiller financier, selon sa propre sensibilité et sa propre situation, pour décider de ce qu’il fera.

Il semble que les petits actionnaires n’aient plus vraiment leur place, mais leur attachement à tout ce qui a été construit et imaginé par Walt Disney et tous ceux qui ont contribué à créer et faire vivre cette superbe entreprise est tel qu’ils resteront « très » petits actionnaires tant qu’on le leur permettra.

The Recapitalization project was adopted during the General Meeting of Euro Disney SCA.

In my capacity as Chair of APPAED, as it has been decided by all the Members of APPAED, I expressed our dissatisfaction to have to give again a lot of money to “save” Euro Disney with no potential benefits in a near future.

It is obvious that the financial plan of 1987 has not been a good choice for this Society. But instead of trying to make us feel guilty in front of a liquidation of the Society and a social plan for 14 000 cast members, those who brought us here should face their responsibilities and try to make changes.

Now the operation will soon take place and we will be informed of the terms. Everyone will have to think carefully, alone or with a financial adviser, taking into account his sensitivity and possibilities, and decide what he will do.

It seems that Small Shareholders really have no more their place, but their commitment to what has been created and built by Walt Disney and all those who maintain this fantastic Society, is so strong that they will remain Shareholders as long as theywill be allowed