LE CONSEIL DE SURVEILLANCE D'EURO DISNEY SCA - Part 1: Description et rôle

                                            Antoine JEANCOURT-GALIGNANI, Président

LE CONSEIL DE SURVEILLANCE ET SES COMITES SPECIALISES

La composition, les missions et les obligations du Conseil ainsi que le fonctionnement du Conseil sont régies par les articles L. 226-4 et suivants du Code de commerce et par l’article VI des statuts de la Société.

Composition du Conseil

Les membres du Conseil sont élus par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, l’associé commandité de la Société ne pouvant pas prendre part à cette décision.

Le Conseil doit comprendre au minimum trois membres. La durée de leurs fonctions est fixée dans les statuts à trois ans. Les membres du Conseil sont rééligibles.

Le Conseil est actuellement composé de dix membres.

Le Conseil s’attache également à la diversité et à la parité des membres le composant. Il est assisté dans la recherche et la sélection de nouveaux membres par un Comité des nominations

Missions et obligations du Conseil

Le Conseil assume le contrôle permanent de la gestion des affaires de la Société au mieux des intérêts de celle-ci et des intérêts des actionnaires. Il veille également à la transparence et à la qualité de l’information communiquée aux actionnaires. A cet effet, le Conseil dispose des mêmes pouvoirs et a droit à la même information que les commissaires aux comptes de la Société.

Le Conseil doit présenter chaque année à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires un rapport sur les comptes de l’Exercice et, le cas échéant, rendre compte des irrégularités et inexactitudes éventuellement relevées dans lesdits comptes.

Le Conseil doit approuver préalablement à leur conclusion toutes conventions entre le Gérant et la Société ainsi que celles visées à l’article L. 226-10 du Code de commerce, de même que les avenants à ces conventions. Il établit un rapport sur les conventions susvisées qu’il présente à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Les statuts de la Société prévoient que le Gérant doit obtenir l’approbation préalable du Conseil pour conclure ou modifier pour le compte de la Société tout contrat important avec The Walt Disney Company (TWDC) ou toute filiale de cette dernière.

Les statuts de la Société prévoient également que les dirigeants ou salariés du Gérant ou des sociétés affiliées du Gérant et qui sont également membres du Conseil ne peuvent prendre part au vote sur les résolutions relatives à ces conventions et à leurs avenants.

Le Conseil a la faculté de convoquer une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire des actionnaires à tout moment, après en avoir informé par écrit le Gérant et en se conformant aux dispositions légales et réglementaires relatives aux formalités de convocation.

Enfin, le Conseil doit présenter un rapport sur toute proposition d’augmentation du capital ou de réduction du capital de la Société proposée par le Gérant aux actionnaires lors des assemblées générales.

Réunions du Conseil

Le Conseil peut être convoqué aussi souvent que cela est rendu nécessaire par les intérêts de la Société par le Président du Conseil, par le Gérant, par l’associé commandité de la Société ou par la moitié des membres du Conseil.

Les décisions sont prises à la majorité de ses membres présents pouvant prendre part au vote ou par le vote de deux membres pouvant prendre part au vote si deux membres sont seuls présents, pour autant qu’au moins la moitié des membres soient présents. En l’espèce, dans la mesure où le Conseil comprend dix membres, il faut au moins que cinq membres soient présents. En cas de partage des voix, la voix du Président du Conseil est prépondérante.

COMITES SPECIALISES

Lors de ses réunions respectives du 12 novembre 1997 et du 8 novembre 2002, le Conseil a décidé de s’assurer le concours de comités spécialisés et a ainsi institué un Comité des comptes et un Comité des nominations.

Chacun de ces Comités est régi par un règlement intérieur.

1 - Le Comité des comptes

En application des dispositions de l’article L. 823-19 du Code de commerce1, toute société cotée a désormais l’obligation d’instituer un comité d’audit (ou Comité des comptes), agissant sous la responsabilité exclusive et collective des membres du Conseil de surveillance.

Le règlement intérieur du Comité des comptes de la Société a été adopté par le Conseil lors de sa réunion du 7 novembre 2007 puis modifié lors de sa réunion du 21 février 2008. Ce règlement intérieur est conforme au dispositif légal et au rapport de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le comité d’audit en date du 22 juillet 2010, ainsi qu’aux recommandations de l’Institut Français des Administrateurs

Le Comité des comptes est composé de trois membres choisis au sein du Conseil. Sont présents lors de ses réunions les membres du comité, les représentants de la direction financière, de la direction juridique et du service de l’audit interne de la Société, ainsi que les commissaires aux comptes.

Les membres du Comité des comptes doivent posséder, collectivement, une expertise et/ou une expérience dans le domaine des affaires financières et de la comptabilité ou de la fiscalité qui soit pertinente au regard des activités du Groupe. Le Conseil a désigné Monsieur Philippe Geslin, actuellement Président du Comité des comptes, comme expert financier.

Le rôle du Comité des comptes consiste à assister le Conseil dans la revue des informations financières avant leur communication au public.

Les délibérations du Comité des comptes donnent lieu à des relevés de délibérations. Le Président du Comité des comptes rend compte au Conseil de ses travaux en présentant un résumé des délibérations aux membres du Conseil lors de la réunion la plus proche.

2 - Le Comité des nominations

Le Comité des nominations est composé de deux membres choisis au sein du Conseil et dont le rôle consiste à l’assister dans la recherche et la sélection de nouveaux membres pour le Conseil.

LES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Le Conseil de surveillance comprend dix membres dont deux membres appartiennent à la Direction Générale de TWDC. Ils ne sont donc pas considérés comme indépendants et ne sont pas comptés dans le quorum et ne prennent pas part aux votes lors des séances portant sur l'approbation d'une convention règlementée ou une convention entre la Société (ou ses filiales) et le Gérant.