L'ACTION EURO DISNEY SCA - HISTORIQUE Part 5 (de la Recapitalisation au retrait de la cote boursière)

 

2015 :

Au 30 septembre: il y a 37 500 actionnaires résidant en France. (selon la procédure "Titres au Porteur Identifiables" d'Euroclear France).

EDL Holding Company détient 249 898 000 actions soit 31,9% du capital

EDL Corporation SAS 175 592 000 actions soit 22,4%

Euro Disney Investments SAS 175 592 000 actions soit 22,4%

Sas le Prince Alwaleed 78 370 000 actions soit 10%

AIMCO 34 201 000 actions soit 4,4%

Le Plan de Recapitalisation est adopté par l'Assemblée Générale du 13 janvier 2015

 

DEROULEMENT ET RESULTATS DE L'OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT OBLIGATOIRE (OPO) :  

(Déroulement initial prévu, qui sera modifié après l'appel de la CIMA)

02 avril : Ouverture de l'OPO 

24 septembre : Clôture de l'OPO.

28 septembre : annonce des résultats de l'OPO  

DISNEY possède à ce jour 81,10% du capital avec 635 346 669 actions.

01 octobre : règlement-livraison de l'OPO. Delivery of the OPO - Pagamento - consegna dell'Offerta

La Société CIAM (CIMA) envisage de se pourvoir en cassation.
«Nous regrettons que l'autorité judiciaire ait validé une offre à un prix artificiel qui n'est pas dans l'intérêt des actionnaires minoritaires», son avocat, Julien Visconti constate que la cour «refuse de se prononcer sur le fond des différents arguments soulevés, se déclarant incompétente au profit des juridictions civiles et pénales».
CIAM évalue la situation nette d'Euro Disney à 2,9 milliards d'euros, soit 3,7 euros par action.
CIAM envisage d'assigner à brève échéance TWDC en responsabilité civile, en réparation du préjudice qu'elle a fait subir à Euro Disney depuis 25 ans. CIAM a déjà déposé plainte au pénal au printemps contre TWDC pour abus de biens sociaux, présentation de faux comptes et diffusion de fausse information.

(source AGEFI http://www.agefi.fr/articles/la-conformite-de-l-offre-sur-euro-disney-est-confirmee-en-appel-1368813.html )

 

AFP le 04/06/2015 à 18:32

« Offre sur Euro Disney: décision le 8 septembre sur le recours d'un actionnaire minoritaire

La Cour d'Appel de Paris rendra le 8 septembre sa décision concernant le recours d'un actionnaire minoritaire d'Euro Disney contre l'offre publique obligataire (OPO) de la maison-mère américaine, qui ne peut donc pas être close avant cette date.

The Walt Disney Company avait annoncé en février être monté à 72,34% du capital d'Euro Disney à la suite d'augmentations de capital réservées à trois de ses filiales, qui ont lancé une OPO sur la totalité des actions Euro Disney qu'elles ne possèdent pas. L'Autorité des marchés financiers avait alors indiqué que l'offre serait ouverte du 2 au 24 avril.

Mais le 9 avril, le fonds Charity & Merger Arbitrage Fund (Cima), qui détient moins de 1% du capital, avait déposé devant la Cour d'appel de Paris un recours contre la décision de l'AMF d'autoriser cette offre, qui selon elle "parachève une situation patente d'abus de pouvoir au sein d'Euro Disney, qui n'est pas gérée conformément à l'intérêt commun de ses actionnaires ni même à son propre intérêt social".

L'AMF a depuis prorogé la date de clôture de l'offre, dans l'attente de la décision de la Cour d'appel.

Jeudi s'est tenue l'audience de fond sur le recours. Le conseil de Cima, Me Julien Visconti, y a notamment affirmé que pour son client, l'offre "est l'aboutissement d'un long processus d'abus de pouvoir qui a permis au groupe Walt Disney Company de capter plus de 1,5 milliard d'euros d'Euro Disney, soit les trois quarts des deux milliards d'euros de pertes cumulées depuis l'origine du projet", selon son mémoire adressé à la Cour d'appel et transmis à l'AFP.

Le fonds Cima juge également "dérisoire" le prix proposé dans le cadre de l'offre (1,25 euro par action), qui "ne prend pas en compte la juste valeur des droits fonciers d'Euro Disney, et représente à peine le tiers de l'actif net réévalué", selon Me Visconti citant un rapport d'expert judiciaire.

En avril dernier, la direction d'Euro Disney avait indiqué "considérer comme fausses et infondées les allégations qui sont la base de l'action du hedge-fund Cima".

Disney a renfloué en octobre 2014 sa filiale française, injectant plus d'un milliard d'euros. Etouffée par une dette abyssale depuis sa création en 1992, Euro Disney a déjà connu des restructurations financières en 1994 et en 2004.

PROROGATION DE L'OPA: suite au recours déposé par CIMA, l'AMF publie ce 14 avril le document n°215C0446

"Le 9 avril 2015, a été déposé devant la cour d’appel de Paris un recours aux fins d’annulation de la décision de
conformité de l’offre publique3 accompagné d’une demande de sursis à exécution de celle-ci.
Dans l’attente de la décision de la cour d’appel de Paris sur la demande de sursis, l’offre publique est prorogée en
application de l’article 231-34 du règlement général et une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le
calendrier modifié."

RESULTAT DE L'APPEL DE CIMA - COUR D'APPEL DE PARIS 08 SEPTEMBRE 2015

"La cour d'appel de Paris a rejeté mardi le recours d'un actionnaire minoritaire d'Euro Disney, le fonds Cima, qui conteste l'offre publique de rachat d'actions de la maison mère américaine. « Il me semble qu'un pourvoi en cassation s'impose », déclare l'avocat de Cima, maître Visconti, sans préjuger de la décision de son client"

 

L'AMF dans sa séance du 31 mars, a donné son visa pour l'OPA Obligatoire. (Document AMF n° 215C0380 du 31 mars 2015).
IMPORTANT A NOTER : Disney a indiqué à l'AMF qu'ils N'ONT PAS L'INTENTION de mettre en oeuvre un RETRAIT des actions de la cote dans les 12 mois suivant la date de la note d'information relative à l'offre

 

2016 :

Au 30 septembre: il y a 58 896 actionnaires résidant en France.

Cours le plus haut de l'année: 1,31€

Cours le plus bas: 1,11€

EDL Holding Company 249 897 755 31,90%
EDI SAS 196 800 000 25,12%
EDLC SAS 196 800 000 25,12%

LES INVESTISSEURS au 02 septembre 2016

Total des actions au 02 septembre 2016 783 364 900 actions soit 100%

(sources: Document de Référence EuroDisney SCA, Wall Street Journal, Barron's, MorningStar, Financial Times (FT Market), Zone bourse et AMF)

The Walt Disney Company 600 922 335 actions soit 76,71%

Dont:
EDL Holding Company 249 897 755 31,90%
EDI SAS 196 800 000 25,12%
EDLC SAS 196 800 000 25,12%

Euro Disney SCA 584 466 actions soit 0,075%

EDL Participations SAS 10 actions

Kingdom Holding Co (SAS Prince Alwaleed) 78 336 508 actions soit 10%
dont
Kingdom 5-KR-222, Ltd.2 64 500 000 8,23%
Kingdom 5-KR-11, Ltd.2 13 836 508 1,77%

Investisseurs Privés

AIMCO 34 201 000 actions soit 4,37%

Ledbury Capital Partners LP 8 109 570 actions soit 1,03%

Financière de l'Echiquier 7 698 305 actions soit 0,95%

Vanguard Group 3 783 790 actions soit 0,48%

AZ Valor Asset Management SGIIC SA 3 389 015 actions soit 0,43%

OFI Asset Management SA 2 470 000 actions soit 0,31%

Vanguard Australia 500 156 actions soit 0,05%

Syquant Capital SAS 283 098 actions soit 0,040%

Caixabank Asset Management 160 199 actions soit 0,020%

Charles Schwab Internation Small-Cap 63 157 actions soit 0,010%

Nextam Partners Ltd 58 871 actions soit 0,010%

Bestinver Gestion SA / Divalsa de Inversiones 57 411 actions soit 0,010%

UBS Global Asset Management (UK) Ltd 12 318 actions soit 0,0015%

Northen Trust Investments Inc 11 550 actions soit 0,001%

Helium Fund - Performance 10 000 actions

SEI Investments Management Corp 7 852 actions

Bestinver Gestión SGIIC 4 369 actions

Legal & General MSCI EAFE Small Cap 3 496 actions

Vanguard Investissements Canada 3 294 actions

La Mondiale (Investment Portfolio) 875 actions

Morphic Asset Management Pty Limited 244 actions

Wisdom Tree Europe Local Recovery / Mellon 184 actions

Reilly Financial Advisor LLC 68 actions

BlackRock Advisors UK Limited 47 actions

WealthPLAN Partners Inc 4 actions

Integrated Wealth Management Inc 1 action

Anciens Actionnaires

Dimensional Fund Advisors LP
Dimensional Fund Advisors Ltd
GAM London Ltf

George V Asset Management SA
Invesco Asset Management Ltd
Norges Bank Investment Management
State Street Global Advisors Ltd.
TIAA - CREF Stock R1 (Teachers Advisers LLC)
Tredje AP-fonden

 

La Walt Disney Company possède 82,14% des actions. Additionné avec les actions du Prince Alwaleed, on obtient 92,14%.

Le seuil minimum de 90% étant atteint, TWDC va pouvoir proposer de racheter toutes les actions restantes et les retirer de la Cote boursière.

 

2017:

Le 30 mars la Walt Disney Company annonce qu’elle a déposé son Offre à l’approbation de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers).

Le prix a été déterminé à 2€ par action.

 

le calendrier

- 10 février 2017
Communiqué de presse annonçant la Cession de Bloc; l'intention de lancer l'offre; et le soutien d'un plan postérieur de recapitalisation de la Société par TWDC.

- 29 mars 2017

Revue par le Conseil de Surveillance de la Société du rapport de l'expert indépendant et du projet de note en réponse.

- 30 mars 2017
Dépôt à l’AMF du projet de note d’information de l’Initiateur.
Mise en ligne du Projet de Note d’Information des Initiateurs sur lessite Internet de l’AMF et sur le site Internet de la Société

- 31 mars 2017

Réunion du Comité d'Entreprise de la Société

- 5 avril 2017

Présentation de TWDC au Comité d'Entreprise de la Société

- 09 mai 2017

Décision de conformité de l'Offre de l'AMF indiquant le n° de visa

- 10 mai 2017

L’OPO (offre publique obligatoire) est approuvée par l’AMF: 

Mise en ligne sur les sites Internet de l’AMF et de la Société de de la note d’information de l’Initiateur,  de la note en réponse de la Société,  du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur », et du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
Publication par la Société d'un communiqué de presse informant de la mise à disposition de la note d’information de l’Initiateur, de la note en réponse de la Société, du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur, et du document « Autres informations » contenant les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.

- 11 mai 2017

Ouverture de l’Offre.

- 08 juin 2017

Dernier jour d'ouverture de l’Offre.

- 13 juin 2017

Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.

- 15 juin 2017

Règlement-livraison de l’Offre.

- A partir du 20 juin 2017

Le cas échéant, procédure de Retrait Obligatoire et Retrait de la Cote.

 

2017 :

Au 13 juin 2017 la Walt Disney Company détient 97,8% du capital et décide de retirer l’action de la Cote boursière le 19 juin 2017.